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振芯科技:第四屆董事會第十八次會議決議公告

日期:2019-06-17附件下載

    證券代碼:300101 證券簡稱:振芯科技 公告編號:2019-035
    
    成都振芯科技股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    
    成都振芯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2019年6月3日以書面方式向全體董事發出第四屆董事會第十八次會議(以下簡稱“本次會議”)通知,本次會議于2019年6月14日在公司1號會議室召開,應參會董事9人,實際參會董事9人。本次會議的通知和召開符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
    
    本次會議由董事長莫曉宇先生主持,經參會董事審議與表決,本次會議一致通過了以下議案:
    
    1. 審議通過《關于修訂<公司章程>部分條款》的議案
    
    為進一步促進公司規范運作,維護全體股東特別是中小投資者的合法權益,根據中國證監會頒布的《上市公司治理準則(2018年9月修訂)》、《上市公司章程指引(2019年修訂)》以及深圳證券交易所于2019年4月30日頒布的《關于修改<深圳證券交易所股票上市規則><深圳證券交易所創業板股票上市規則>有關條款的通知》等法律、法規和規則的有關規定,結合公司實際,公司董事會擬對《公司章程》的部分條款進行修訂。具體修訂如下:
    
                      原文                               現擬修訂
         第二十二條  在下列情形下,公司可     第二十二條  在下列情形下,公司可
     以依照法律、行政法規、部門規章和本章 以依照法律、行政法規、部門規章和本章
     程的規定,收購本公司的股份:         程的規定,收購本公司的股份:
        (一)減少公司注冊資本;             (一)減少公司注冊資本;
        (二)與持有本公司股份的其他公司     (二)與持有本公司股份的其他公司
     合并;                               合并;
        (三)將股份獎勵給本公司職工;       (三)將股份用于員工持股計劃或者
        (四)股東因對股東大會做出的公司  股權激勵計劃;
     合并、分立決議持有異議,要求公司收購    (四)股東因對股東大會做出的公司
     其股份的;                           合并、分立決議持有異議,要求公司收購
         除上述情形外,公司不進行買賣本公 其股份的;
     司股份的活動。                          (五)將股份用于轉換上市公司發行
                                          的可轉換為股票的公司債券;
                                             (六)公司為維護公司價值及股東權
                                          益所必需的。
                                              除上述情形外,公司不得收購本公
                                          司股份。
         第二十三條  公司收購本公司股份,     第二十三條    公司收購本公司股
     可以選擇下列方式之一進行:           份,可以通過公開的集中交易方式,或
         (一) 證券交易所集中競價交易;     者法律法規和中國證監會認可的其他方
         (二) 要約;                       式進行。
        (三) 中國證監會認可的其他方式。        公司因本章程第二十二條第一款第
                                          (三)項、第(五)項、第(六)項規
                                          定的情形收購本公司股份時,應當通過
                                          公開的集中交易方式進行。
         第二十四條  因本章程第二十二條      第二十四條  公司因本章程第二十
     第(一)項、第(二)項、第(三)項的 二條第一款第(一)項、第(二)項規
     原因收購本公司股份的,應當經股東大會 定的情形收購本公司股份的,應當經股東
     決議。依照第二十二條規定收購本公司股 大會決議。公司因本章程第二十二條第一
     份后,屬于第(一)項情形的,應當自收 款第(三)項、第(五)項、第(六)
     購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、項規定的情形收購本公司股份的,經三
     第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓 分之二以上董事出席的董事會決議同
     或者注銷。                           意。
         依照第二十二條第(三)項規定收購     公司依照第二十二條第一款規定收
     的本公司股份,不超過本公司已發行股份 購本公司股份后,屬于第(一)項情形
     總額的5%;用于收購的資金應當從公司  的,應當自收購之日起10日內注銷;屬
     的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在 于第(二)項、第(四)項情形的,應
     一年內轉讓給職工。                   當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)
                                          項、第(五)項、第(六)項情形的,
                                          公司合計持有本公司股份總數不得超過
                                          本公司已發行股份總額的百分之十,并
                                          應當在三年內轉讓或者注銷。具體實施
                                          細則按照有關法律、行政法規或規章等
                                          執行。
                                              公司收購本公司股份的,應當依照
                                          《證券法》的規定履行信息披露義務。
         第三十七條  公司的控股股東、實際     第三十七條  控股股東、實際控制人
     控制人員不得利用其關聯關系損害公司   的特殊義務:
     利益。違反規定,給公司造成損失的,應     (一) 公司的控股股東、實際控制人
     當承擔賠償責任。                     不得利用其關聯關系損害公司利益???br/>         董事會建立對控股股東所持股份“占  股股東、實際控制人及其關聯方不得占
     用即凍結”的機制,即發現控股股東侵占  用、支配公司資產。違反規定給公司造
     資產的應立即申請司法凍結,凡不能以現 成損失的,應當承擔賠償責任。
     金清償的,通過變現股權償還侵占資產。     (二) 公司控股股東及實際控制人對
         公司控股股東及實際控制人對公司   公司和公司社會公眾股股東負有誠信義
     和公司社會公眾股股東負有誠信義務???ensp;務??毓晒蓶|對公司應當依法行使股東
     股股東應當嚴格依法行使出資人的權利,權利,履行股東義務??毓晒蓶|、實際
     控股股東不得利用利潤分配、資產重組、控制人不得利用其控制權損害公司及其
     對外投資、資金占用、借款擔保等方式損 他股東的合法權益,不得利用對公司的
     害公司和社會公眾股股東的合法權益,不 控制地位謀取非法利益。公司董事會建
     得利用其控制地位損害公司和社會公眾   立對控股股東所持股份的“占用即凍結”
     股股東的利益。                       的機制,即發現控股股東侵占公司資金
                                          和資產應立即申請司法凍結,凡不能以
                                          現金清償的,通過變現股權償還侵占的
                                          資金和資產。
                                              (三) 公司控股股東、實際控制人及
                                          其關聯方不得干預公司高級管理人員的
                                          正常選聘程序,不得越過股東大會、董
                                          事會直接任免高級管理人員。
                                              (四) 控股股東、實際控制人及其關
                                          聯方不得違反法律法規和公司章程干預
                                          公司的正常決策程序,損害公司及其他
                                          股東的合法權益。
                                              (五) 控股股東、實際控制人與公司
                                          應當實行人員、資產、財務分開,機構、
                                          業務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責
                                          任和風險??毓晒蓶|、實際控制人及其
                                          關聯方應當尊重公司財務的獨立性,不
                                          得干預公司的財務、會計活動。
                                              (六) 控股股東、實際控制人及其控
                                          制的其他單位不應從事與公司相同或者
                                          相近的業務??毓晒蓶|、實際控制人應
                                          當采取有效措施避免同業競爭。
                                              (七) 控股股東、實際控制人及公司
                                          有關各方作出的承諾應當明確、具體、
                                          可執行,不得承諾根據當時情況判斷明
                                          顯不可能實現的事項。承諾方應當在承
                                          諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾
                                          的責任,并切實履行承諾。
                                              (八) 控股股東、實際控制人及其關
                                          聯方不得利用其特殊地位以任何方式影
                                          響公司的獨立性。
         第三十八條  股東大會是公司的權      第三十八條   股東大會是公司的權
     力機構,依法行使下列職權:           力機構,依法行使下列職權:
         (一) 決定公司的經營方針和投資計      (一)決定公司的經營方針和投資計
     劃;                                 劃;
         (二) 選舉和更換非由職工代表擔任      (二)選舉和更換非由職工代表擔任
     的董事、監事,決定有關董事、監事的報 的董事、監事,決定有關董事、監事的報
     酬事項;                             酬事項;
         (三) 審議批準董事會的報告;           (三)審議批準董事會的報告;
         (四) 審議批準監事會的報告;           (四)審議批準監事會的報告;
         (五) 審議批準公司的年度財務預算      (五)審議批準公司的年度財務預算
     方案、決算方案;                     方案、決算方案;
         (六) 審議批準公司的利潤分配方案      (六)審議批準公司的利潤分配方案
     和彌補虧損方案;                     和彌補虧損方案;
         (七) 對公司增加或者減少注冊資本      (七)對公司增加或者減少注冊資本
     做出決議;                           做出決議;
         (八) 對發行公司債券做出決議;         (八)對發行公司債券做出決議;
         (九) 對公司合并、分立、解散、清      (九)對公司合并、分立、解散、清算
     算或者變更公司形式做出決議;         或者變更公司形式做出決議;
         (十) 修改本章程;                     (十)修改本章程;
         (十一) 對公司聘用、解聘會計師事      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務
     務所做出決議;                       所做出決議;
         (十二) 審議批準第三十九條規定的      (十二)審議批準第三十九條規定的
     擔保事項;                           擔保事項;
         (十三) 公司年度股東大會可以授權      (十三)公司年度股東大會可以授權
     董事會決定非公開發行融資總額不超過   董事會決定非公開發行融資總額不超過
     最近一年末凈資產 10%的股票,該項授  最近一年末凈資產 10%的股票,該項授
     權在下一年度股東大會召開日失效;     權在下一年度股東大會召開日失效;
         (十四) 審議公司在一年內購買、出      (十四)審議公司在一年內購買、出售
     售重大資產超過公司最近一期經審計總   重大資產超過公司最近一期經審計總資
     資產30%的事項;                     產30%的事項;
         (十五) 審議批準變更募集資金用途      (十五)審議批準變更募集資金用途
     事項;                               事項;
         (十六) 審議股權激勵計劃;             (十六)審議股權激勵計劃;
         (十七) 審議法律、行政法規、部門      (十七)審議公司因本章程第二十二
     規章或者本章程規定應當由股東大會決   條第(一)、(二)項規定的情形收購本
     定的其他事項。                       公司股份的事項;
                                              (十八)審議法律、行政法規、部門規
                                          章或者本章程規定應當由股東大會決定
                                          的其他事項。
         第四十二條  本公司召開股東大會      第四十二條   本公司召開股東大會
     的地點為成都市或者董事會認為便于股   的地點為成都市或者董事會認為便于股
     東參加會議的地點。股東大會設置會場,東參加會議的地點。股東大會設置會場,
     以現場會議形式召開。公司還將提供網絡 以現場會議形式召開,現場會議時間、地
     或其他方式為股東參加股東大會提供便   點的選擇應當便于股東參加。公司還將
     利。股東通過上述方式參加股東大會的,提供網絡投票的方式為股東參加股東大
     視為出席。                           會提供便利。股東通過上述方式參加股東
                                          大會的,視為出席。
                                              股東大會通知發出后,無正當理由
                                          的,股東大會現場會議召開地點不得變
                                          更。確需變更的,召集人應當于現場會
                                          議召開日期的至少二個交易日之前發布
                                          通知并說明具體原因。
         第五十三條  召開股東大會的通知      第五十三條  召開股東大會的通知
     包括以下內容:                       包括以下內容:
         (一) 會議的時間、地點和會議期限;     (一)   會議召集人;
         (二) 提交會議審議的事項和提案;       (二)   會議的時間、地點、方式和
         (三) 以明顯的文字說明全體股東均  會議期限;
     有權出席股東大會,也可以書面委托代理     (三)   提交會議審議的事項和提
     人出席會議和參加表決,該股東代理人不 案;
     必是公司的股東;                         (四)   以明顯的文字說明全體股東
         (四) 有權出席股東大會股東的股權  均有權出席股東大會,也可以書面委托代
     登記日;                             理人出席會議和參加表決,該股東代理人
         (五) 會務常設聯系人姓名、聯系方  不必是公司的股東;
     式。                                     (五)   有權出席股東大會股東的股
                                          權登記日;
                                              (六)   會務常設聯系人姓名、聯系
                                          方式。
         第五十四條  股東大會擬討論董事、     第五十四條  股東大會擬討論董事、
     監事選舉事項的,召開股東大會通知中應 監事選舉事項的,召開股東大會通知中應
     當披露董事、監事候選人的詳細資料,至 當披露董事、監事候選人的詳細資料,便
     少包括以下內容:                     于股東對候選人有足夠的了解,至少包
         (一) 教育背景、工作經歷、兼職等  括以下內容:
     個人情況;                               (一)   教育背景、工作經歷、兼職
         (二) 與本公司或者本公司的控股股  等個人情況;
     東及實際控制人是否存在關聯關系;         (二)   與本公司或者本公司的控股
         (三) 持有本公司股份數量;         股東及實際控制人是否存在關聯關系;
         (四) 是否受過中國證監會及其他有      (三)   持有本公司股份數量;
     關部門的處罰和證券交易所懲戒。           (四)   是否受過中國證監會及其他
         董事、監事候選人應當以單項提案提 有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
     出,采取累積投票制選舉董事、監事除外。   董事、監事候選人應當以單項提案提
                                          出,采取累積投票制選舉董事、監事除外。
                                              董事候選人應當在股東大會通知公
                                          告前作出書面承諾,同意接受提名,承
                                          諾公開披露的候選人資料真實、準確、
                                          完整并保證當選后切實履行董事職責。
         第七十四條  下列事項由股東大會      第七十四條   下列事項由股東大會
     以特別決議通過:                     以特別決議通過:
         (一) 公司增加或者減少注冊資本;       (一)   公司增加或者減少注冊資
         (二) 公司的分立、合并、解散和清  本;
     算;                                     (二)   公司的分立、合并、解散和
         (三) 本章程的修改;               清算;
         (四) 公司在一年內購買、出售重大      (三)   本章程的修改;
     資產或者擔保金額超過公司最近一期經       (四)   公司在一年內購買、出售重
     審計總資產的 30%;                  大資產或者擔保金額超過公司最近一期
         (五) 股權激勵計劃;               經審計總資產的30%;
         (六) 修改公司分紅政策;               (五)   股權激勵計劃;
         (七) 法律、行政法規或者本章程規      (六)   修改公司分紅政策;
     定的,以及股東大會以普通決議對公司產     (七)   公司因本章程第二十二條第
     生重大影響的、需要以特別決議通過的其 (一)、(二)項規定的情形收購本公司
     他事項。                             股份;
                                              (八)   法律、行政法規或者本章程
                                          規定的,以及股東大會以普通決議對公司
                                          產生重大影響的、需要以特別決議通過的
                                          其他事項。
         第七十五條  股東(包括股東代理      第七十五條  股東(包括股東代理
     人)以其所代表的有表決權的股份數額行 人)以其所代表的有表決權的股份數額行
     使表決權,每一股份享有一票表決權。   使表決權,每一股份享有一票表決權。
         股東大會審議影響中小投資者利益       股東大會審議影響中小投資者利益
     的重大事項時,對中小投資者表決應當單 的重大事項時,對中小投資者表決應當單
     獨計票。                             獨計票。單獨計票結果應當及時公開披
         單獨計票結果應當及時公開披露。   露。
         公司持有的本公司股份沒有表決權,     公司持有的本公司股份沒有表決權,
     且該部分股份不計入出席股東大會有表   且該部分股份不計入出席股東大會有表
     決權的股份總數。                     決權的股份總數。
         董事會、獨立董事和符合相關規定條     董事會、獨立董事和符合相關規定條
     件的股東可以征集股東投票權。征集股東 件的股東可以征集股東投票權。征集股東
     投票權應當向被征集人充分披露具體投   投票權應當向被征集人充分披露具體投
     票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
     的方式征集股東投票權。公司不得對征集 的方式征集股東投票權。公司及股東大會
     投票權提出最低持股比例限制。         召集人不得對征集投票權提出最低持股
                                          比例限制。
         第七十九條  董事、監事(非職工監      第七十九條  董事、監事(非職工監
     事)候選人名單以提案的方式提請股東大  事)候選人名單以提案的方式提請股東大
     會表決。                             會表決。
         股東大會選舉兩名以上的董事、監事     股東大會選舉兩名以上的董事、監事
     (非職工監事)采取累積投票制,獨立董事 (非職工監事)采取累積投票制,獨立董
     選舉應實行累積投票制。累積投票制是指 事選舉應實行累積投票制。累積投票制是
     股東大會選舉董事(包括獨立董事)、監事 指股東大會選舉董事(包括獨立董事)、
     (非職工監事)時,每一股份擁有與應選董 監事(非職工監事)時,每一股份擁有與
     事、監事(非職工監事)人數相同的表決   應選董事、監事(非職工監事)人數相同
     權,股東擁有的表決權可以集中使用。董 的表決權,股東擁有的表決權可以集中使
     事會、監事會應當向股東公告候選董事、用。董事會、監事會應當向股東公告候選
     監事(非職工監事)的簡歷和基本情況。   董事、監事(非職工監事)的簡歷和基本
         累積投票制的操作細則如下:       情況。
         (一) 公司股東在選舉董事、監事(非      累積投票制的操作細則如下:
     職工監事)時所擁有的表決總票數,等于     (一)公司股東在選舉董事、監事(非
     其所持有的股份乘以應當選董事、監事   職工監事)時所擁有的表決總票數,等于
     (非職工監事)人數之積。               其所持有的股份乘以應當選董事、監事
         (二) 股東可以將其擁有的表決票集  (非職工監事)人數之積。
     中投向一名董事、監事(非職工監事)候選     (二) 股東可以將其擁有的表決票集
     人,也可以分散投向數名董事、監事(非  中投向一名董事、監事(非職工監事)候
     職工監事)候選人,但股東累計投出的票  選人,也可以分散投向數名董事、監事(非
     數不得超過其所享有的總票數。         職工監事)候選人,但股東累計投出的票
         (三) 獨立董事與非獨立董事選舉的  數不得超過其所享有的總票數。
     累積投票,應當分別實行。                (三)獨立董事與非獨立董事及監事
         (四) 在投票選舉中要遵循兼任高級  選舉的累積投票,應當分別實行。
     管理人員職務的董事及獨立董事在董事      (四)在投票選舉中要遵循兼任高級
     總數中比例的有關限制性規定。         管理人員職務的董事及獨立董事在董事
         (五) 股東大會依據董事、監事(非職  總數中比例的有關限制性規定。
     工監事)候選人所得表決票數多少,決定     (五)股東大會依據董事、監事(非
     董事、監事(非職工監事)人選;當選董事、職工監事)候選人所得表決票數多少,決
     監事(非職工監事)所得的票數必須超過   定董事、監事(非職工監事)人選;當選
     出席該次股東大會所代表的表決權的二   董事、監事(非職工監事)所得的票數必
     分之一。                             須超過出席該次股東大會所代表的表決
                                          權的二分之一。
         第九十二條  董事由股東大會選舉      第九十二條   董事由股東大會選舉
     或者更換,董事任期三年。董事任期屆滿,或者更換,并可在任期屆滿前由股東大
     可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東 會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿
     大會不能無故解除其職務。             可連選連任。
         董事任期從就任之日起計算,至本屆     董事任期從就任之日起計算,至本屆
     董事會任期屆滿時為止。董事應當在其就 董事會任期屆滿時為止。董事應當在其就
     任之日起三日內,與公司簽署保密協議,任之日起三日內,與公司簽署保密協議,
     嚴格遵守保守國防秘密和公司商業秘密   嚴格遵守保守國防秘密和公司商業秘密
     的義務。                             的義務。
         董事任期屆滿未及時改選,在改選出     董事任期屆滿未及時改選,在改選出
     的董事就任前,原董事仍應當依照法律、的董事就任前,原董事仍應當依照法律、
     行政法規、部門規章和本章程的規定,履 行政法規、部門規章和本章程的規定,履
     行董事職務。                         行董事職務。
         董事可以由經理或者其他高級管理       董事可以由經理或者其他高級管理
     人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理 人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理
     人員職務的董事以及由職工代表擔任的   人員職務的董事以及由職工代表擔任的
     董事,總計不得超過公司董事總數的     董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
     1/2。
         第一百條  獨立董事應當按照法律、     第一百條  獨立董事享有董事的一
     行政法規及部門規章的有關規定履行職   般職權,同時依照法律法規和公司章程
     責。                                 針對相關事項享有特別職權。
         單獨或者合計持有公司  1%以上股      獨立董事應當依法履行董事義務,
     份的股東可以向公司董事會對不具備獨   充分了解公司經營運作情況和董事會議
     立董事資格或者能力、未能獨立履行職   題內容,維護上市公司和全體股東的利
     責、未能維護公司和中小投資者合法權益 益,尤其關注中小股東的合法權益保護。
     的獨立董事提出質疑或者罷免提議。     獨立董事應當按年度向股東大會報告工
                                          作。
                                              公司股東間或者董事間發生沖突、
                                          對公司經營管理造成重大影響的,獨立
                                          董事應當主動履行職責,維護公司整體
                                          利益。
                                              單獨或者合計持有公司1%以上股份
                                          的股東可以向公司董事會對不具備獨立
                                          董事資格或者能力、未能獨立履行職責、
                                          未能維護公司和中小投資者合法權益的
                                          獨立董事提出質疑或者罷免提議。
         第一百零二條  董事會行使下列職      第一百零二條   董事會行使下列職
     權:                                 權:
         (一)召集股東大會,并向股東大會     (一)召集股東大會,并向股東大會
     報告工作;                           報告工作;
         (二)執行股東大會的決議;           (二)執行股東大會的決議;
         (三)決定公司的經營計劃和投資方     (三)決定公司的經營計劃和投資方
     案;                                 案;
         (四)制訂公司的年度財務預算方       (四)制訂公司的年度財務預算方
     案、決算方案;                       案、決算方案;
         (五)制訂公司的利潤分配方案和彌     (五)制訂公司的利潤分配方案和彌
     補虧損方案;                         補虧損方案;
         (六)制訂公司增加或者減少注冊資     (六)制訂公司增加或者減少注冊資
     本、發行債券或其他證券及上市方案;   本、發行債券或其他證券及上市方案;
         (七)擬訂公司重大收購、收購本公     (七)擬訂公司重大收購、公司因
     司股票或者合并、分立、解散及變更公司 本章程第二十二條第(一)、(二)項規
     形式的方案;                         定的情形收購本公司股份或者合并、分
         (八)在股東大會授權范圍內,決定 立、解散及變更公司形式的方案;
     公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、   (八)在股東大會授權范圍內,決定
     對外擔保、委托理財、關聯交易等事項;公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
         (九)決定公司內部管理機構的設   對外擔保、委托理財、關聯交易等事項;
     置;                                     (九)決定公司內部管理機構的設
         (十)聘任或者解聘公司經理、董事 置;
     會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘     (十)聘任或者解聘公司經理、董事
     公司副經理、財務負責人等高級管理人   會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘
     員,并決定其報酬和獎懲事項;         公司副經理、財務負責人等高級管理人
         (十一)制訂公司的基本管理制度;員,并決定其報酬和獎懲事項;
         (十二)制訂本章程的修改方案;       (十一)制訂公司的基本管理制度;
         (十三)管理公司信息披露事項;       (十二)制訂本章程的修改方案;
         (十四)向股東大會提請聘請或者更     (十三)管理公司信息披露事項;
     換為公司審計的會計師事務所;             (十四)向股東大會提請聘請或者更
         (十五)聽取公司經理的工作匯報并 換為公司審計的會計師事務所;
     檢查經理的工作;                         (十五)聽取公司經理的工作匯報并
         (十六)法律、行政法規、部門規章 檢查經理的工作;
     或者本章程授予的其他職權。               (十六)對公司因本章程第二十二
                                          條第(三)、(五)、(六)項規定的情形
                                          收購本公司股份作出決議;
                                              (十七)法律、行政法規、部門規章
                                          或者本章程授予的其他職權。
                                              公司董事會設立審計委員會,并根
                                          據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等
                                          相關專門委員會。專門委員會對董事會
                                          負責,依照本章程和董事會授權履行職
                                          責,提案應當提交董事會審議決定。專
                                          門委員會成員全部由董事組成,其中審
                                          計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
                                          員會中獨立董事占多數并擔任召集人,
                                          審計委員會的召集人為會計專業人士。
                                          董事會負責制定專門委員會工作規程,
                                          規范專門委員會的運作。
         第一百零五條  董事會應當確定對      第一百零五條   董事會應當確定對
     外投資、收購出售資產、資產抵押、對外 外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
     擔保、委托理財、關聯交易的權限,建立 擔保、委托理財、關聯交易的權限,建立
     嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應 嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應
     當組織有關專家、專業人員進行評審,并 當組織有關專家、專業人員進行評審,并
     報股東大會批準。                     報股東大會批準。
         董事會對以下權限范圍內的重大交       董事會對以下權限范圍內的重大交
     易事項(上市公司受贈現金資產除外)進 易事項(上市公司受贈現金資產除外)進
     行審議:                             行審議:
         (一)交易涉及的資產總額占公司最     (一)   交易涉及的資產總額占公司
     近一期經審計總資產的 10%以上。但交  最近一期經審計總資產的 10%以上。但
     易涉及的資產總額占公司最近一期經審   交易涉及的資產總額占公司最近一期經
     計總資產的 50%以上的,應提交股東大  審計總資產的 50%以上的,應提交股東
     會審議。上述交易涉及的資產總額同時存 大會審議。上述交易涉及的資產總額同時
     在賬面值和評估值的,以較高者作為計算 存在賬面值和評估值的,以較高者作為計
     數據。                               算數據。
         (二)交易標的(如股權)在最近一     (二)   交易標的(如股權)在最近
     個會計年度相關的營業收入占公司最近   一個會計年度相關的營業收入占公司最
     一個會計年度經審計營業收入的 10%以  近一個會計年度經審計營業收入的 10%
     上,且絕對金額超過500萬元。          以上,且絕對金額超過500萬元。
         但交易標的(如股權)在最近一個會     但交易標的(如股權)在最近一個會
     計年度相關的營業收入占公司最近一個   計年度相關的營業收入占公司最近一個
     會計年度經審計營業收入的 50%以上,  會計年度經審計營業收入的 50%以上,
     且絕對金額超過3000萬元的,應提交股   且絕對金額超過3000萬元的,應提交股
     東大會審議。                         東大會審議。
         (三)交易標的(如股權)在最近       (三)交易標的(如股權)在最近
     一個會計年度相關的凈利潤占公司最近   一個會計年度相關的凈利潤占公司最近
     一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,
     且絕對金額超過100萬元。              且絕對金額超過100萬元。
         但交易標的(如股權)在最近一個會     但交易標的(如股權)在最近一個會
     計年度相關的凈利潤占公司最近一個會   計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
     計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕  計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕
     對金額超過300萬元的,應提交股東大會  對金額超過300萬元的,應提交股東大會
     審議。                               審議。
         (四)交易的成交金額(含承擔債       (四)交易的成交金額(含承擔債
     務和費用)占公司最近一期經審計凈資產 務和費用)占公司最近一期經審計凈資產
     的10%以上,且絕對金額超過500萬元。的10%以上,且絕對金額超過500萬元。
         但交易的成交金額(含承擔債務和費     但交易的成交金額(含承擔債務和費
     用)占公司最近一期經審計凈資產的     用)占公司最近一期經審計凈資產的
     50%以上,且絕對金額超過3000萬元的, 50%以上,且絕對金額超過3000萬元的,
     應提交股東大會審議。                 應提交股東大會審議。
         (五)交易產生的利潤占公司最近一     (五)交易產生的利潤占公司最近
     個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,  一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,
     且絕對金額超過100萬元。              且絕對金額超過100萬元。
         但交易產生的利潤占公司最近一個       但交易產生的利潤占公司最近一個
     會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且  會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且
     絕對金額超過300萬元的,應提交股東大  絕對金額超過300萬元的,應提交股東大
     會審議。                             會審議。
         本條中的交易事項是指:購買或出售     本條中的交易事項是指:購買或出售
     資產;對外投資(含委托理財、委托貸款、資產;對外投資(含委托理財、委托貸款、
     風險投資等);提供財務資助;租入或租 風險投資等);提供財務資助;租入或租
     出資產;簽訂管理方面的合同(含委托經 出資產;簽訂管理方面的合同(含委托經
     營、受托經營等);贈與或受贈資產;債 營、受托經營等);贈與或受贈資產;債
     權或債務重組;研究與開發項目的轉移;權或債務重組;研究與開發項目的轉移;
     簽訂許可協議;交易所認定的其他交易。簽訂許可協議;交易所認定的其他交易。
     有關關聯交易和對外擔保適用《公司章   有關關聯交易和對外擔保適用《公司章
     程》和相關制度規定。上述事項涉及其他 程》和相關制度規定。上述事項涉及其他
     法律、行政法規、部門規章、規范性文件、法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
     《公司章程》或者證券交易所另有規定   《公司章程》或者證券交易所另有規定
     的,從其規定。                       的,從其規定。
         除本章程及其他法律法規、行政法       除本章程及其他法律法規、行政法
     規、部門規章、規范性文件另有規定外,規、部門規章、規范性文件另有規定外,
     低于本條規定的董事會審批權限下限的   低于本條規定的董事會審批權限下限的
     交易由董事會授權公司董事長審批。     交易由董事會授權公司董事長審批。
                                              上市公司重大事項應當由董事會集
                                          體決策,不得將法定由董事會行使的職
                                          權授予董事長、總經理等行使。
         第一百一十一條   董事會會議通知      第一百一十一條   董事會會議通知
     包括以下內容:                       包括以下內容:
         (一)會議日期和地點;                 (一)會議日期和地點;
         (二)會議期限;                       (二)會議期限;
         (三)事由及議題;                     (三)事由及議題;
         (四)發出通知的日期。                 (四)發出通知的日期。
                                              兩名及以上獨立董事認為會議資料
                                          不完整或者論證不充分的,可以聯名書
                                          面向董事會提出延期召開會議或延期審
                                          議該事項,董事會應當予以采納,公司
                                          應當及時披露相關情況。
         第一百一十五條  董事會會議,應當     第一百一十五條  董事會會議,應當
     由董事本人出席;董事因故不能出席,可 由董事本人出席;董事因故不能出席,可
     以書面委托其他董事代為出席,委托書中 以書面委托其他董事代為出席,委托書中
     應當載明代理人的姓名、代理事項、授權 應當載明代理人的姓名、代理事項、授權
     范圍和有效期限,并由委托人簽名或者蓋 范圍和有效期限,并由委托人簽名或者蓋
     章。代為出席會議的董事應當在授權范圍 章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
     內行使董事的權利。董事未出席董事會會 內行使董事的權利。董事未出席董事會會
     議,亦未委托代理人出席的,視為放棄在 議,亦未委托代理人出席的,視為放棄在
     該次會議上的投票權。                 該次會議上的投票權。獨立董事不得委托
                                          非獨立董事代為投票。
         第一百二十條  在公司控股股東、實     第一百二十條   在公司控股股東單
     際控制人單位擔任董事除外其他職務的   位擔任除董事、監事以外其他行政職務
     人員,不得擔任公司的高級管理人員。   的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
         第一百三十六條   監事會行使下列      第一百三十六條   監事會行使下列
     職權:                               職權:
         (一)對董事會編制的公司定期報告     (一)對董事會編制的公司定期報告
     進行審核并提出書面審核意見;         進行審核并提出書面審核意見;
         (二)檢查公司財務;                 (二)檢查公司財務;
         (三)對董事、高級管理人員執行職     (三)對董事、高級管理人員執行職
     務的行為進行監督,對違反法律、行政法 務的行為進行監督,對違反法律、行政法
     規、本章程或者股東大會決議的董事、高 規、本章程或者股東大會決議的董事、高
     級管理人員提出罷免的建議;           級管理人員提出罷免的建議;
         (四)當董事、高級管理人員的行為     (四)當董事、高級管理人員的行為
     損害公司的利益時,要求董事、高級管理 損害公司的利益時,要求董事、高級管理
     人員予以糾正;                       人員予以糾正;
         (五)提議召開臨時股東大會,在董     (五)提議召開臨時股東大會,在董
     事會不履行《公司法》規定的召集和主持 事會不履行《公司法》規定的召集和主持
     股東大會職責時,召集和主持股東大會;股東大會職責時,召集和主持股東大會;
         (六)向股東大會提出提案;           (六)向股東大會提出提案;
         (七)依照《公司法》第一百五十一     (七)依照《公司法》第一百五十一
     條的規定,對董事、高級管理人員提起訴 條的規定,對董事、高級管理人員提起訴
     訟;                                 訟;
         (八)發現公司經營情況異常,可以     (八)發現董事、高級管理人員違
     進行調查;必要時,可以聘請會計師事務 反法律法規或者公司章程的,監事會應
     所、律師事務所等專業機構協助其工作,當履行監督職責,并向董事會通報或者
     費用由公司承擔。                     向股東大會報告,也可以直接向中國證
                                          監會及其派出機構、證券交易所或者其
                                          他部門報告。
                                              (九)發現公司經營情況異常,可以
                                          進行調查;必要時,可以聘請會計師事務
                                          所、律師事務所等專業機構協助其工作,
                                          費用由公司承擔。
         第一百四十六條   公司實施積極的      第一百四十六條   公司實施積極的
     利潤分配政策,重視對投資者的合理投資 利潤分配政策,重視對投資者的合理投資
     回報,并保持連續性和穩定性。公司可以 回報,并保持連續性和穩定性。公司可以
     采取現金或者股票等方式分配利潤,利潤 采取現金或者股票等方式分配利潤,利潤
     分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不 分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不
     得損害公司持續經營能力。公司董事會、得損害公司持續經營能力。公司董事會、
     監事會和股東大會對利潤分配政策的決   監事會和股東大會對利潤分配政策的決
     策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、
     監事和公眾投資者的意見。             監事和公眾投資者的意見。
         (一)公司的利潤分配形式:采取現     (一)公司的利潤分配形式:采取現
     金、股票或二者相結合的方式分配股利,金、股票或二者相結合的方式分配股利,
     并優先采用現金分紅的利潤分配方式。   并優先采用現金分紅的利潤分配方式。
         (二)公司現金方式分紅的具體條件     (二)公司現金方式分紅的具體條件
     和比例:公司優先采取現金分紅的利潤分 和比例:公司優先采取現金分紅的利潤分
     配政策,即公司當年度實現盈利,在依法 配政策,即公司當年度實現盈利,在依法
     彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金 彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金
     后有可分配利潤的,則公司應當進行現金 后有可分配利潤的,則公司應當進行現金
     分紅。公司利潤分配不得超過累計可分配 分紅。公司利潤分配不得超過累計可分配
     利潤的范圍;連續三年以現金方式累計分 利潤的范圍;連續三年以現金方式累計分
     配的利潤不少于連續三年實現的年均可   配的利潤不少于連續三年實現的年均可
     分配利潤的 30%;如無重大投資計劃或  分配利潤的 30%;如無重大投資計劃或
     重大現金支出發生,單一年度以現金方式 重大現金支出發生,單一年度以現金方式
     分配的利潤不少于當年度實現的可分配   分配的利潤不少于當年度實現的可分配
     利潤的 10%;公司累計未分配利潤超過  利潤的 10%;公司累計未分配利潤超過
     公司股本總數120%時,公司可以采取股  公司股本總數120%時,公司可以采取股
     票股利的方式分配利潤,公司在確定以股 票股利的方式分配利潤,公司在確定以股
     票方式分配利潤的具體金額時,應充分考 票方式分配利潤的具體金額時,應充分考
     慮以股票方式分配利潤后的總股本是否   慮以股票方式分配利潤后的總股本是否
     與公司目前的經營規模、盈利增長速度相 與公司目前的經營規模、盈利增長速度相
     適應,并考慮對未來債權融資成本的影   適應,并考慮對未來債權融資成本的影
     響,以確保分配方案符合全體股東的整體 響,以確保分配方案符合全體股東的整體
     利益。                               利益。
         重大投資計劃或者重大現金支出是       重大投資計劃或者重大現金支出是
     指需經公司股東大會審議通過,達到以下 指需經公司股東大會審議通過,達到以下
     情形之一:                           情形之一:
         1、交易涉及的資產總額占公司最近      1、交易涉及的資產總額占公司最近
     一期經審計總資產的30%以上;         一期經審計總資產的30%以上;
         2、交易標的(如股權)在最近一個      2、交易標的(如股權)在最近一個
     會計年度相關的營業收入占公司最近一   會計年度相關的營業收入占公司最近一
     個會計年度經審計營業收入的50%以上,個會計年度經審計營業收入的50%以上,
     且絕對金額超過3000萬元;             且絕對金額超過3000萬元;
         3、交易標的(如股權)在最近一個      3、交易標的(如股權)在最近一個
     會計年度相關的凈利潤占公司最近一個   會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
     會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且  會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且
     絕對金額超過300萬元;                絕對金額超過300萬元;
         4、交易的成交金額(包括承擔的債      4、交易的成交金額(包括承擔的債
     務和費用)占公司最近一期經審計凈資產 務和費用)占公司最近一期經審計凈資產
     的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;
         5、交易產生的利潤占公司最近一個      5、交易產生的利潤占公司最近一個
     會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且  會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且
     絕對金額超過300萬元。                絕對金額超過300萬元。
         滿足上述條件的重大投資計劃或者       滿足上述條件的重大投資計劃或者
     重大現金支出須由董事會審議后提交股   重大現金支出須由董事會審議后提交股
     東大會審議批準。                     東大會審議批準。
         (三)公司董事會應當綜合考慮所處     (三)公司董事會應當綜合考慮所處
     行業特點、發展階段、自身經營模式、盈 行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
     利水平以及是否有重大資金支出安排等   利水平以及是否有重大資金支出安排等
     因素,區分下列情形,并按照公司章程規 因素,區分下列情形,并按照公司章程規
     定的程序,提出差異化的現金分紅政策:定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
         1、公司發展階段屬成熟期且無重大      1、公司發展階段屬成熟期且無重大
     資金支出安排的,進行利潤分配時,現金 資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
     分紅在本次利潤分配中所占比例最低應   分紅在本次利潤分配中所占比例最低應
     達到80%;                           達到80%;
         2、公司發展階段屬成熟期且有重大      2、公司發展階段屬成熟期且有重大
     資金支出安排的,進行利潤分配時,現金 資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
     分紅在本次利潤分配中所占比例最低應   分紅在本次利潤分配中所占比例最低應
     達到40%;                           達到40%;
         3、公司發展階段屬成長期且有重大      3、公司發展階段屬成長期且有重大
     資金支出安排的,進行利潤分配時,現金 資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
     分紅在本次利潤分配中所占比例最低應   分紅在本次利潤分配中所占比例最低應
     達到20%;                           達到20%;
         公司發展階段不易區分但有重大資       公司發展階段不易區分但有重大資
     金支出安排的,可以按照前項規定處理。金支出安排的,可以按照前項規定處理。
         (四)利潤分配的期間間隔:一般進     (四)利潤分配的期間間隔:一般進
     行年度分紅,公司董事會也可以根據公司 行年度分紅,公司董事會也可以根據公司
     的資金需求狀況提議進行中期分紅。     的資金需求狀況提議進行中期分紅。
         公司董事會應在年度報告中披露現       公司董事會應在年度報告中披露現
     金分紅政策的制定和執行情況,公司當年 金分紅政策的制定和執行情況,公司當年
     利潤分配完成后留存的未分配利潤應用   利潤分配完成后留存的未分配利潤應用
     于發展公司主營業務。                 于發展公司主營業務。
         (五)利潤分配應履行的審議程序:     (五)利潤分配應履行的審議程序:
     公司在制定現金利潤分配方案時,公司董 公司在制定現金利潤分配方案時,公司董
     事會應當認真研究和論證公司現金分紅   事會應當認真研究和論證公司現金分紅
     的時機、條件和最低比例、調整的條件及 的時機、條件和最低比例、調整的條件及
     其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發 其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發
     表明確意見。此外,獨立董事可以征集中 表明確意見。此外,獨立董事可以征集中
     小股東的意見,提出分紅提案,并直接提 小股東的意見,提出分紅提案,并直接提
     交董事會審議。在審議公司利潤分配方案 交董事會審議。在審議公司利潤分配方案
     的董事會、監事會會議上,需經全體董事 的董事會、監事會會議上,需經全體董事
     過半數同意,并分別經公司二分之一以上 過半數同意,并分別經公司二分之一以上
     獨立董事、二分之一以上監事同意,方能 獨立董事、二分之一以上監事同意,方能
     提交公司股東大會審議。公司獨立董事可 提交公司股東大會審議。公司獨立董事可
     在股東大會召開前向公司社會公眾股股   在股東大會召開前向公司社會公眾股股
     東征集其在股東大會上的投票權,獨立董 東征集其在股東大會上的投票權,獨立董
     事行使上述職權應當取得全體獨立董事   事行使上述職權應當取得全體獨立董事
     的二分之一以上同意。公司利潤分配方案 的二分之一以上同意。公司利潤分配方案
     應當由出席股東大會的股東(包括股東代 應當由出席股東大會的股東(包括股東代
     理人)過半數以上表決通過。股東大會對 理人)過半數以上表決通過。股東大會對
     現金分紅具體方案進行審議前,應當通過 現金分紅具體方案進行審議前,應當通過
     多種渠道主動與股東特別是中小股東進   多種渠道主動與股東特別是中小股東進
     行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見 行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見
     和訴求,并及時答復中小股東關心的問   和訴求,并及時答復中小股東關心的問
     題。                                 題。具備現金分紅條件而不進行現金分
         (六)利潤分配政策的調整:公司的 紅的,還應當充分披露原因。
     利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策     (六)利潤分配政策的調整:公司的
     與公司生產經營情況、投資規劃和長期發 利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策
     展的需要確實發生沖突的,可以調整利潤 與公司生產經營情況、投資規劃和長期發
     分配政策,調整后的利潤分配政策不得違 展的需要確實發生沖突的,可以調整利潤
     反中國證監會和證券交易所的有關規定。分配政策,調整后的利潤分配政策不得違
     公司董事會在利潤分配政策的修改過程   反中國證監會和證券交易所的有關規定。
     中,需與獨立董事、監事充分討論。在審 公司董事會在利潤分配政策的修改過程
     議修改公司利潤分配政策的董事會、監事 中,需與獨立董事、監事充分討論。在審
     會會議上,需經全體董事過半數同意,并 議修改公司利潤分配政策的董事會、監事
     分別經公司二分之一以上獨立董事、二分 會會議上,需經全體董事過半數同意,并
     之一以上監事同意,方能提交公司股東大 分別經公司二分之一以上獨立董事、二分
     會審議。公司應以股東權益保護為出發   之一以上監事同意,方能提交公司股東大
     點,在提交股東大會的議案中詳細說明修 會審議。公司應以股東權益保護為出發
     改的原因,獨立董事應當就利潤分配方案 點,在提交股東大會的議案中詳細說明修
     修改的合理性發表獨立意見。           改的原因,獨立董事應當就利潤分配方案
         公司利潤分配政策的修改需提交公   修改的合理性發表獨立意見。
     司股東大會審議,應當由出席股東大會的     公司利潤分配政策的修改需提交公
     股東(包括股東代理人)所持表決權的   司股東大會審議,應當由出席股東大會的
     2/3以上表決通過。股東大會表決時,應  股東(包括股東代理人)所持表決權的
     安排網絡投票。公司獨立董事可在股東大 2/3以上表決通過。股東大會表決時,應
     會召開前向公司社會公眾股股東征集其   安排網絡投票。公司獨立董事可在股東大
     在股東大會上的投票權,獨立董事行使上 會召開前向公司社會公眾股股東征集其
     述職權應當取得全體獨立董事的二分之   在股東大會上的投票權,獨立董事行使上
     一以上同意。                         述職權應當取得全體獨立董事的二分之
                                          一以上同意。
         第一百六十六條公司需要減少注冊       第一百六十六條公司需要減少注冊
     資本時,必須編制資產負債表及財產清   資本時,必須編制資產負債表及財產清
     單。                                 單。
         公司應當自做出減少注冊資本決議       公司應當自做出減少注冊資本決議
     之日起10日內通知債權人,并于30日內   之日起10日內通知債權人,并于30日內
     在《證券時報》上公告。債權人自接到通 在《證券時報》上公告。債權人自接到通
     知書之日起30日內,未接到通知書的自   知書之日起30日內,未接到通知書的自
     公告之日起45日內,有權要求公司清償   公告之日起45日內,有權要求公司清償
     債務或者提供相應的擔保。             債務或者提供相應的擔保。
         公司減資后的注冊資本不低于法定       公司減資后的注冊資本不低于法定
     的最低限額。                         的最低限額。
                                              公司控制權發生變更的,有關各方
                                          應當采取有效措施保持公司在過渡期間
                                          內穩定經營。出現重大問題的,公司應
                                          當向中國證監會及其派出機構、證券交
                                          易所報告。
    
    
    除上述內容修訂外,《公司章程》其它條款內容不變。
    
    本議案以9票贊成,0票棄權,0票反對的表決結果獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議,審議通過后并授權董事會全權辦理相關工商變更事宜。修訂后的《公司章程》詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊載的相關文件。
    
    2. 審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>部分條款》的議案
    
    為進一步促進公司規范運作,維護全體股東特別是中小投資者的合法權益,根據中國證監會頒布的《上市公司治理準則(2018年9月修訂)》、《上市公司章程指引(2019年修訂)》以及深圳證券交易所于2019年4月30日頒布的《關于修改<深圳證券交易所股票上市規則><深圳證券交易所創業板股票上市規則>有關條款的通知》等法律、法規和規則的有關規定,結合公司實際,公司擬對現行《股東大會議事規則》的部分條款進行修訂。具體修訂如下:
    
                    原文                             現擬修訂
            第九條  股東會議的通知中包         第九條  股東會議的通知中包
        括下列內容:                       括下列內容:
            (一)會議的日期、地點和會議期        (一)會議召集人;
        限;                                   (二)會議的日期、地點、方式和
            (二)提交會議審議的事項;        會議期限;
            (三)以明顯的文字說明:全體股        (三)提交會議審議的事項;
        東均有權出席股東大會,并可以委         (四)以明顯的文字說明:全體股
        托代理人出席會議和參加表決,該     東均有權出席股東大會,并可以委
        股東代理人不必是公司的股東;       托代理人出席會議和參加表決,該
            (四)有權出席股東大會股東的      股東代理人不必是公司的股東;
        股權登記日;                           (五)有權出席股東大會股東的
            (五)投票代理委托書的送達時      股權登記日;
        間和地點;                             (六)投票代理委托書的送達時
            (六)會務常設聯系人姓名、電話    間和地點;
        號碼。                                 (七)會務常設聯系人姓名、電話
                                           號碼。
            第三十二條  公司應當在公司         第三十二條  公司應當在公司
        住所地或公司章程規定的地點召開     住所地或公司章程規定的地點召開
        股東大會。                         股東大會。
            股東大會應當設置會場,以現         股東大會應當設置會場,以現
        場會議與網絡投票相結合的形式召     場會議形式召開,現場會議時間、
        開,并應當按照法律、行政法規、     地點的選擇應當便于股東參加,并
        中國證監會或公司章程的規定,采     應當按照法律、行政法規、中國證
        用安全、經濟、便捷的網絡和其他     監會或公司章程的規定,采用安全、
        方式為股東參加股東大會提供便       經濟、便捷的網絡和其他方式為股
        利。股東通過上述方式參加股東大     東參加股東大會提供便利。股東通
        會的,視為出席。股東通過上述方     過上述方式參加股東大會的,視為
        式參加股東大會的,視為出席。       出席。
            股東可以親自出席股東大會并         股東大會通知發出后,無正當
        行使表決權,也可以委托他人代為     理由的,股東大會現場會議召開地
        出席和在授權范圍內行使表決權。     點不得變更。確需變更的,召集人
                                           應當于現場會議召開日期的至少二
                                           個交易日之前發布通知并說明具體
                                           原因。
                                               股東可以親自出席股東大會并
                                           行使表決權,也可以委托他人代為
                                           出席和在授權范圍內行使表決權。
    
    
    除上述內容修訂外,其它條款內容不變。
    
    本議案以9票贊成,0票棄權,0票反對的表決結果獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議,修訂后的《股東大會議事規則》詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊載的相關文件。
    
    3. 審議通過《關于修訂<董事會議事規則>部分條款》的議案
    
    為進一步促進公司規范運作,維護全體股東特別是中小投資者的合法權益,根據中國證監會頒布的《上市公司治理準則(2018年9月修訂)》、《上市公司章程指引(2019年修訂)》以及深圳證券交易所于2019年4月30日頒布的《關于修改<深圳證券交易所股票上市規則><深圳證券交易所創業板股票上市規則>有關條款的通知》等法律、法規和規則的有關規定,結合公司實際,公司擬對現行《董事會議事規則》的部分條款進行修訂。具體修訂如下:
    
                    原文                             現擬修訂
         第五條  董事會由9名董事組成,       第五條  董事會由9名董事組成,
     其中獨立董事3名。董事由股東大會選  其中獨立董事3名。董事由股東大會選
     舉或更換,任期三年。董事任期屆滿, 舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大
     可連選連任。設董事長一人,董事長以 會解除其職務。董事任期三年,任期屆
     全體董事的過半數選舉產生和罷免。   滿可連選連任。董事會設董事長一名,
                                        根據工作需要,設副董事長一至二名,
                                        董事長和副董事長由全體董事的過半
                                        數選舉產生和罷免。
         新增十六條                         第十六條   公司副董事長協助董
                                        事長工作,董事長不能履行職務或者不
                                        履行職務的,由副董事長履行職務;副
                                        董事長不能履行職務或者不履行職務
                                        的,由半數以上董事共同推舉一名董事
                                        履行職務。
    
    
    除上述內容修訂外,其它條款內容不變。
    
    本議案以9票贊成,0票棄權,0票反對的表決結果獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議,修訂后的《董事會議事規則》詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊載的相關文件。
    
    4. 審議通過《關于修訂<總經理工作細則>部分條款》的議案
    
    為進一步促進公司規范運作,維護全體股東特別是中小投資者的合法權益,根據中國證監會頒布的《上市公司治理準則(2018年9月修訂)》、《上市公司章程指引(2019年修訂)》以及深圳證券交易所于2019年4月30日頒布的《關于修改<深圳證券交易所股票上市規則><深圳證券交易所創業板股票上市規則>有關條款的通知》等法律、法規和規則的有關規定,結合公司實際,公司擬對現行《總經理工作細則》的部分條款進行修訂。具體修訂如下:
    
                    原文                             現擬修訂
         第五條  國家公務員、公司的監事      第五條  國家公務員、公司的監事
     不得兼任公司總經理。在公司控股股   不得兼任公司總經理。在公司控股股東
     東、實際控制人單位擔任除董事以外其 單位擔任除董事、監事以外其他職務的
     他職務的人員,不得擔任公司的高級管 人員,不得擔任公司的高級管理人員。
     理人員。
    
    
    除上述內容修訂外,其它條款內容不變。
    
    本議案以9票贊成,0票棄權,0票反對的表決結果獲得通過。
    
    修訂后的《總經理工作細則》詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊載的相關文件。
    
    5.審議通過《關于為子公司申請銀行貸款提供擔?!返淖h案
    
    公司控股子公司成都國星通信有限公司(以下簡稱“國星通信”)因科研生產需要,擬向中國工商銀行成都高新技術產業開發區支行申請5,000萬元人民幣的一年期流動資金貸款。公司董事會認為:鑒于國星通信目前財務狀況穩定,經營情況良好,具備債務償還能力,且本次確定的擔保額度的財務風險處于公司可控范圍之內,不會對公司經營及股東利益產生不利影響。因此同意公司為國星通信申請上述貸款提供連帶責任擔保,擔保額度為5,000萬元人民幣。
    
    公司全資控股子公司成都國翼電子電子技術有限公司(以下簡稱“國翼電子”)因科研生產需要,擬向中國工商銀行成都高新技術產業開發區支行申請不超過4,300萬元人民幣的一年期流動資金貸款。公司董事會認為:鑒于國翼電子目前財務狀況穩定,經營情況良好,具備債務償還能力,且本次確定的擔保額度的財務風險處于公司可控范圍之內,不會對公司經營及股東利益產生不利影響。因此同意公司為國翼電子申請上述貸款提供連帶責任擔保,擔保額度為4,300萬元人民幣。
    
    本議案以9票贊成,0票棄權,0票反對的表決結果獲得通過。
    
    《關于為子公司申請銀行貸款提供擔?!返墓嬖斠姽驹谥袊C監會創業板指定信息披露網站刊載的相關文件。
    
    特此公告
    
    成都振芯科技股份有限公司
    
    董 事 會
    
    2019年6月14日

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