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個股公告正文

振芯科技:董事會議事規則(2019年6月)

日期:2019-06-17附件下載

    成都振芯科技股份有限公司
    
    董事會議事規則
    
    成都振芯科技股份有限公司
    
    2019年6月
    
    成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則
    
    董事會議事規則
    
    第一章 總則
    
    第一條 為完善公司法人治理結構,規范董事會的決策行為,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司治理準則》和《成都振芯科技股份有限公司章程》等規定,制訂本議事規則。
    
    第二條 董事會是公司經營管理的決策機構,維護公司和全體股東的利益,在《公司章程》的規定和股東大會的授權范圍內,負責公司發展目標和重大經營活動的決策,對股東大會負責。
    
    第三條 董事會對外代表公司,董事長是公司法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責公司日常業務、經營和行政管理活動,對董事會負責并報告工作。
    
    第四條 董事會接受公司監事會的監督,尊重職工代表大會的意見或建議。
    
    第二章 董事會職權
    
    第五條 董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名。董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。董事會設董事長一名,根據工作需要,設副董事長一至二名,董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生和罷免。
    
    第六條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:
    
    (一) 負責召集股東大會,并向大會報告工作;
    
    (二) 執行股東大會的決議;
    
    (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
    
    (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    
    (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    
    (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    
    (七) 擬訂公司重大收購、公司因公司章程第二十二條第(一)、(二)項成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則規定的情形收購本公司股份或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案;
    
    (八) 在股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易及其它擔保事項;
    
    (九) 決定公司內部管理機構的設置;
    
    (十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
    
    (十一) 制訂公司的基本管理制度;
    
    (十二) 制訂公司章程的修改方案;
    
    (十三) 管理公司信息披露事項;
    
    (十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    
    (十五) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    
    (十六) 對公司因公司章程第二十二條第(三)、(五)、(六)項規定的情形收購本公司股份作出決議;
    
    (十七) 法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
    
    第七條 公司對外擔保事項必須經董事會審議,由三分之二以上董事同意通過。達到公司章程第三十九條所述標準的,還須提交股東大會審議。
    
    第八條 重大投資項目必須經過股東大會批準。
    
    第九條 董事會負責召集股東大會,由董事長主持。對持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之十以上的股東提出的股東大會提案,董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照公司章程規定的提案條件對該提案進行審議。如董事會決定不將該提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
    
    第十條 董事會在收到符合公司章程規定條件的監事會或者股東召集臨時股東大會并闡明會議議題的書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
    
    第十一條 董事會確定填補空缺的會計師事務所的報酬,報股東大會批準。
    
    第十二條 董事應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則果及其薪酬情況,并予以披露。
    
    第十三條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    
    第十四條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明,并提出相應的處理措施。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
    
    第十五條 董事長行使下列職權:
    
    (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
    
    (二) 督促、檢查董事會決議的執行;
    
    (三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
    
    (四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
    
    (五) 行使法定代表人的職權;
    
    (六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
    
    (七) 董事會授予的其他職權。
    
    第十六條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
    
    第三章 董事會會議的召開
    
    第十七條 董事會每年至少召開二次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。由董事會秘書負責會議準備工作。
    
    第十八條 有下列情形之一的,董事長應在十日內召集臨時董事會會議;
    
    (一) 代表十分之一以上表決權的股東提議時;成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則
    
    (二) 董事長認為必要時;
    
    (三) 三分之一以上的董事聯名提議時;
    
    (四) 監事會提議時;
    
    (五) 總經理提議時;
    
    (六) 在審議關聯交易事項時,被要求回避的董事及有異議的董事提議時。
    
    第十九條 董事會召開董事會臨時會議應于會議召開5日前以書面形式通知全體董事和監事。
    
    如有本章第十七條(二)、(三)、(四)、(五)、(六)規定的情形,董事長不能履行職責時,由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
    
    第二十條 董事會會議通知包括以下內容:
    
    (一) 會議日期和地點;
    
    (二) 會議期限;
    
    (三) 事由及議題;
    
    (四) 發出通知的日期。
    
    第二十一條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
    
    委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
    
    代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
    
    獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。
    
    第二十二條 如董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
    
    第二十三條 董事會會議文件由公司董事會秘書處負責起草。會議文件應于規定的通知期限內送達各位董事。
    
    董事應認真閱讀董事會送達的會議文件,對各項議案充分思考、準備意見。
    
    第二十四條 董事會在發出會議通知的同時,應當給所有董事提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則息和數據。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議核事項,董事會應予以采納。公司應當及時披露相關情況。
    
    第二十五條 出席會議的董事、監事及其他參會人員在會議內容對外正式披露前,對會議內容負有保密責任。
    
    第四章 董事會議事和表決程序
    
    第二十六條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
    
    第二十七條 總經理可以列席董事會會議,但非董事總經理沒有表決權。
    
    第二十八條 董事會會議由會議召集人主持,對會議通知中列明的議案按順序進行審議。如需改變會議通知中列明的議案順序應先征得出席會議董事的過半數同意。
    
    董事會會議原則上不審議在會議通知中未列明的議案或事項。特殊情況下需增加新的議案或事項時,應當先由到會董事過半數同意將新增議案或事項列入會議議程后,方可對新增議案或事項進行審議和表決。
    
    會議主持人應口頭征詢與會董事議案是否審議完畢,未審議完畢,應口頭說明,否則視為審議完畢。
    
    董事會對議案采取一事一議的表決規則,即每一議題審議完畢后,開始表決;一項議案未表決完畢,不得審議下項議案。
    
    第二十九條 董事會如認為必要,可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見,但非董事會成員對議案沒有表決權。
    
    第三十條 出席會議的董事應本著認真負責的態度,對議案進行審議并充分表達個人意見;董事對其個人的投票承擔責任。
    
    第三十一條 董事會定期會議和臨時會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決,每名出席會議的董事享有一票表決權;如董事會會議以通訊方式召開并以傳真方式做出會議決議時,表決方式為簽字方式。
    
    會議主持人應在每項議案表決完畢后對表決結果進行統計并當場公布,由會議記錄人將表決結果記錄在案。
    
    成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則
    
    第三十二條 董事會定期會議、應三分之一以上董事和二分之一以上獨立董事、總經理或監事會的要求而提議召開的董事會不得采取通訊表決方式,臨時董事會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式:
    
    (一) 召集股東大會,決定股東大會的議案內容;
    
    (二) 制訂公司增加或減少注冊資本方案;
    
    (三) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    
    (四) 制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案;
    
    (五) 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    
    (六) 聘任或解聘公司董事會秘書、總經理;根據總經理提名,聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項。
    
    第五章 董事會決議及記錄
    
    第三十三條 董事會決議以記名投票方式表決或舉手表決,每名董事有一票表決權。董事做出決議,必須經全體董事的過半數通過;董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式做出決議,并由參會董事簽字。
    
    第三十四條 關聯董事在董事會表決時,應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事長應當要求關聯董事回避;如董事長需要回避的,其他董事應當要求董事長及其他關聯董事回避。無須回避的任何董事均有權要求關聯董事回避。
    
    被提出回避的董事或其他董事如對關聯交易事項的定性及由此帶來的披露利益、回避、放棄表決權有異議的,可申請無須回避的董事召開臨時董事會議做出決定。該是否回避的決定為終局決定。如異議者仍不服,可在會議后向相關政府主管部門投訴或以其他方式申請處理。
    
    第三十五條 董事會決議經出席會議董事簽字后生效,簽字董事人數應達到法定要求。董事會決議應按照上市公司信息披露要求及時公告。
    
    成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則
    
    決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存,在公司存續期間,保存期不得少于十年。
    
    第三十六條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案則董事會秘書保存。會議記錄保管期限為十年。
    
    第三十七條 董事會會議記錄包括以下內容:
    
    (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;
    
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
    
    (三) 會議議程;
    
    (四) 董事發言要點;
    
    (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權的票數)
    
    (六) 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
    
    第三十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
    
    董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,或者雖出席會議但未參加表決的,視為放棄在該次會議上的投票權,不能免除其對董事會決議承擔的責任。
    
    第六章 附則
    
    第三十九條 本議事規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《公司章程》及其他規范性文件的有關規定執行。
    
    第四十條 本議事規則依據實際情況變化需要重新修訂時,由董事會秘書處提出修改意見,提交董事會審定后報股東大會批準。
    
    第四十一條 本議事規則(修訂稿)經公司股東大會審議通過后,原董事會議事規則同時廢止。
    
    成都振芯科技股份有限公司 董事會議事規則
    
    第四十二條 本議事規則由董事會負責解釋。
    
    成都振芯科技股份有限公司
    
    2019年6月 14日

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