監管緊盯“反惡意收購” 振芯科技還要拿話來說

1評論 2019-04-12 01:38:59 來源:金融投資報 作者:楊成萬 易尚展示大賺16%方法免費分享

  也許振芯科技(行情300101,診股)董事會成員們沒有想到,公司在擬修訂的《公司章程》中增加“反惡意收購”相關安排一事,竟然被深交所盯住不放。深交所繼3月28日發出關注函,公司于4月8日回復后,公司于4月10日再次收到深交所關注函。深交所要求公司就擬修訂的《公司章程》增加“反惡意收購”相關安排問題做出書面說明,請公司律師進行核查并發表明確意見,并在4月15日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部并對外披露,同時抄報四川證監局上市公司監管處。深交所同時提醒公司:上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易創業板股票上市規則》,認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的責任。

  深交所要求公司說明:公司控股股東涉訴事項的各種可能結果;公司股權結構及實際控制人可能發生的具體變化及其相關風險;董事會決議作為認定“惡意收購”的最終依據的法律依據及合理性;是否損害公司股東利益及權利;公司如何防范董事會將自身利益凌駕于公司及股東利益之上;公司是否已制定執行董事會輪換制度的具體措施;相關措施是否會限制股東大會選舉和更換董事的權利;是否會限制股東行使提案權或表決權。

  據公司測算結果,更換一至三名董事,公司需分別補償626.61萬元、1253.22萬元和1879.83萬元,分別占公司2016-2018年年均歸屬于上市公司股東凈利潤的21.68%、43.36%和65.03%。對此,深交所要求公司結合補償金額占公司凈利潤的比例,進一步論證相關補償安排是否合理,是否不當維護董事會成員的利益,是否損害上市公司利益。

  深交所同時要求公司說明:董事會采取“為公司選擇其他收購者”、“對公司的股權結構進行適當調整”、“對抗性反向收購”、“法律訴訟策略”等反收購行動的判斷標準、具體情形以及所需履行的程序;是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規的相關規定;是否損害相關股東的權利及利益。此外,深交所要求公司說明:此次修訂公司章程將獨立董事、監事亦納入了“金色降落傘”安排,是否會影響獨立董事及監事的獨立性。

關鍵詞閱讀:惡意收購 證監局 深交所 公司章程 金融投資報

責任編輯:付健青 RF13564
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